大卫·凯斯

1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳MatthewMcConaughey饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿BillPaxton饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔HarveyKeitel饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护

圣诞节前夕，波斯尼亚战争终于达成停火协议，亚得里亚海上的美军官兵们即将返回家乡。海军领航员伯纳中尉（OwenWilson饰）早已厌倦这场无意义的战争，长官莱斯利（GeneHackman饰）出面劝解却无济于事。圣诞当天，伯纳与搭档驾驶大黄蜂战机执行航拍任务，无意中瞥见非安全区中有武装人员行动，两人决定介入，却被对方的萨姆导弹击落，搭档被对方处死，伯纳侥幸脱险，但对方搜寻人员沿路追踪不舍。与此同时，接到伯纳求救信息的莱斯利苦于北约将军节制，在所谓顾全大局的考虑下无法介入非安全区搭救伯纳，莱斯利只好借助媒体力量

利用基因改造的蝗虫从美国中西部一处高度机密的研究机构中逃脱了，它们展开一场舐血的疯狂食人之战。一群专家开始想办法扑灭这些蝗虫，再晚一步，若是蝗虫的声势与数量持续扩大，恐怕无人能幸免。